La cogérance d'une SARL relève des articles L.223-18 et suivants du Code de commerce : c'est le cas où deux personnes ou plus exercent ensemble la direction de la société. Chaque cogérant doit être une personne physique, associée ou non, dotée de la capacité juridique. Le choix de la cogérance, et surtout la répartition du capital entre les gérants, a des conséquences directes sur leur statut social, leur protection et les formalités à accomplir.
Vous dirigez ou créez une SARL et vous vous interrogez sur l'intérêt de la cogérance, le régime social des cogérants ou leur rémunération ? Le sujet croise le droit des sociétés et le droit de la protection sociale, deux matières où les règles ont récemment bougé, et où la confusion la plus fréquente porte sur le calcul du caractère majoritaire de la gérance. Je précise mon rôle : je vulgarise ici le cadre applicable, sans me substituer à un conseil personnalisé. Pour la rédaction des statuts, une nomination ou un arbitrage de rémunération, rapprochez-vous d'un avocat, d'un notaire ou d'un expert-comptable.
Le cogérant est l'un des dirigeants d'une SARL qui en compte plusieurs. Sa nomination résulte d'une décision des associés, prise dans les statuts dès la création de la société ou par une assemblée générale ultérieure. Comme tout gérant, il représente légalement la société et l'engage dans les actes de gestion courante.
Un point sur la responsabilité, que beaucoup d'articles passent sous silence : chaque cogérant répond en principe individuellement de ses propres fautes, sur les plans civil, fiscal et pénal. Lorsque plusieurs gérants sont impliqués dans un même acte fautif, une responsabilité solidaire peut toutefois être recherchée. Le pouvoir de chaque cogérant d'engager la société à l'égard des tiers est très étendu, ce qui justifie d'organiser soigneusement la répartition des rôles en interne.
Première étape : déterminer si la gérance est majoritaire ou non. En cas de cogérance, on additionne les parts détenues par l'ensemble des cogérants, en tenant compte, pour chacun, des parts de son conjoint (marié ou pacsé) et de ses enfants mineurs non émancipés. Si ce total dépasse 50 % du capital, tous les cogérants sont considérés comme majoritaires, même si, pris isolément, chacun est minoritaire. On parle de gérance minoritaire ou égalitaire lorsque le total est inférieur ou égal à 50 %.
De ce classement découle le régime social. Le cogérant majoritaire relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), la catégorie des dirigeants qui ne sont pas considérés comme salariés au regard de la Sécurité sociale ; il est affilié à la Sécurité sociale des indépendants. Le cogérant minoritaire ou égalitaire a, lui, le statut d'assimilé-salarié et dépend du régime général de la Sécurité sociale, comme un cadre salarié, mais sans assurance chômage. Une précision utile, car l'intuition trompe souvent : le régime TNS suppose des cotisations plus faibles, mais une protection sociale moins étendue (indemnités journalières encadrées, pas de couverture accident du travail, retraite plus limitée) ; le statut d'assimilé-salarié coûte davantage en cotisations, mais protège mieux. Le gérant minoritaire ou égalitaire n'est par ailleurs affilié que s'il perçoit effectivement une rémunération pour son mandat.
Une référence souvent encore reproduite mérite d'être écartée : le « RSI » (Régime social des indépendants) n'existe plus. Il a été supprimé en 2018 et intégré au régime général ; on parle désormais de la Sécurité sociale des indépendants, dont les cotisations sont recouvrées par l'Urssaf.
La nomination d'un cogérant en cours de vie sociale se décide en assemblée générale, à la majorité requise par les statuts. La décision est consignée dans un procès-verbal. Si le nom du gérant figure dans les statuts, ceux-ci doivent être modifiés ; si la nomination se fait par acte séparé, cette modification n'est pas nécessaire. Un avis est ensuite publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales (journal d'annonces légales ou service de presse en ligne) du département du siège social.
La procédure de dépôt a, elle, complètement changé. Depuis le 1er janvier 2023, et de façon désormais exclusive, les formalités de modification d'entreprise se font en ligne, via le guichet unique des formalités d'entreprises géré par l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le dépôt papier au greffe du tribunal de commerce et l'ancien formulaire Cerfa M3 ne sont plus utilisés sous leur forme antérieure : la déclaration de modification se remplit directement sur le portail, qui transmet ensuite les informations au greffe, à l'INSEE et aux administrations concernées. Le dossier comprend en règle générale le procès-verbal de nomination, l'attestation de parution de l'annonce légale, une copie de la pièce d'identité du nouveau cogérant et une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation. La formalité doit être accomplie dans le mois suivant la décision.
Selon l'article L.223-25 du Code de commerce, un cogérant peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (l'article L.223-29 fixant cette majorité, sauf clause statutaire plus exigeante), et cette révocation doit reposer sur un juste motif. À défaut de juste motif, la révocation reste valable : le gérant est bien démis, mais il peut obtenir des dommages et intérêts. La révocation ne doit pas non plus intervenir dans des conditions brutales ou vexatoires, sous peine d'engager là aussi la responsabilité de la société ou des associés.
Une nuance change tout. Lorsqu'il est associé, le gérant prend part au vote sur sa propre révocation. Un cogérant qui détient la majorité des parts est donc très difficile à révoquer par cette voie, ce qui explique sa position protégée. En cas de blocage, notamment entre cogérants égalitaires, l'article L.223-25 permet à tout associé de demander la révocation au tribunal pour cause légitime.
La fonction de cogérant n'est pas nécessairement rémunérée : le mandat peut s'exercer à titre gratuit. Lorsqu'une rémunération est prévue, elle est fixée par les statuts ou par une décision des associés. Il n'existe pas de rémunération type : son montant et ses modalités sont propres à chaque société.
La rémunération peut prendre la forme d'un montant fixe, d'une part variable indexée sur le chiffre d'affaires ou les bénéfices, ou combiner les deux. Elle peut s'accompagner d'avantages en nature (véhicule, logement) ou du remboursement de frais professionnels. Son traitement social et fiscal dépend du statut : le cogérant assimilé-salarié reçoit un bulletin de paie, tandis que le cogérant majoritaire (TNS) déclare ses revenus et règle ses cotisations selon le mécanisme propre aux indépendants. Point souvent ignoré : le cogérant majoritaire reste redevable de cotisations sociales minimales même s'il ne se verse aucune rémunération, du seul fait de son affiliation. L'ordre de grandeur évoluant chaque année, mieux vaut le vérifier sur l'échéancier Urssaf ou auprès d'un expert-comptable.
La cogérance a des atouts concrets. Elle répartit les fonctions de direction entre les gérants selon leurs compétences, et assure une continuité de gestion en cas d'absence, de congés ou de maladie de l'un d'eux. Elle facilite aussi les transitions, par exemple lors d'une transmission progressive de l'entreprise.
En contrepartie, elle suppose une organisation rigoureuse, car la pluralité de gérants peut alourdir certains actes et créer des risques de désaccord. Chaque cogérant disposant d'un large pouvoir, une mésentente peut paralyser la direction. Ces difficultés ne sont pas insurmontables : une répartition claire des rôles dans les statuts ou dans un pacte, ainsi qu'une bonne communication, suffisent généralement à les prévenir.
La cogérance répartit la direction d'une SARL entre plusieurs gérants. Le point déterminant est la part de capital détenue par l'ensemble des cogérants : au-delà de 50 %, ils sont tous majoritaires et relèvent du régime des indépendants (la Sécurité sociale des indépendants, qui a remplacé le RSI supprimé en 2018) ; à 50 % ou moins, ils sont minoritaires ou égalitaires et assimilés-salariés. La nomination passe désormais par le guichet unique de l'INPI, et la révocation suppose un juste motif sous peine de dommages et intérêts.
Le choix de la cogérance et de la répartition du capital engage durablement la protection sociale et la gouvernance de la société. Chaque situation étant particulière, faites-vous accompagner par un expert-comptable, un avocat ou un notaire avant de figer vos statuts ou de nommer un cogérant. Cet article a une vocation informative et ne remplace pas un conseil adapté à votre cas.
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